新規上場会社情報 | 日本取引所グループ

新規上場申請のための有価証券報告書

（Ⅰの部）

上場申請会社

Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社

提出会社

ゲンキー株式会社

目 次

【表紙】 頁

第一部【組織再編成に関する情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１

第１【組織再編成の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１ １【組織再編成の目的等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１

２【組織再編成の当事会社の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・４ ３【組織再編成に係る契約】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・４

４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12 ５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】・・・・・・・・12

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行条件に関する事項】・・・・・・・・・・・・・・・12 ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12

８【組織再編成に関する手続】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13 第２【統合財務情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・14

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15 第二部【企業情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16

第１【企業の概況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16 １【主要な経営指標等の推移】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16

２【沿革】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16 ３【事業の内容】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16

４【関係会社の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16 ５【従業員の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・17

第２【事業の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18 １【業績等の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18

２【仕入及び販売の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18 ３【対処すべき課題】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18

４【事業等のリスク】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・19 ５【経営上の重要な契約等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・22

６【研究開発活動】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・22 ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・22

第３【設備の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23 １【設備投資等の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23

２【主要な設備の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23 ３【設備の新設、除却等の計画】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23

第４【上場申請会社の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24 １【株式等の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24

２【自己株式の取得等の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・26 ３【配当政策】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27

４【株価の推移】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27 ５【役員の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・30 第５【経理の状況】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・32

第６【上場申請会社の株式事務の概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33 第７【上場申請会社の参考情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・34

１【上場申請会社の親会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・34 ２【その他の参考情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・34

第三部【上場申請会社の保証会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35 第四部【上場申請会社の特別情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36

第１【最近の財務諸表】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36 １【貸借対照表】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36

２【損益計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36 ３【株主資本等変動計書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36

４【キャッシュ・フロー計算書】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36 第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36

【表紙】

【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社であるＧｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社（以下「当社」又は「上場申請会社」といいます。） は株式移転により平成29年12月21日に設立登記をする予定であります。

（注）

本報告書提出日の平成29年11月21日において、当社は設立されておりませんが、本報告書は設立予定日である平成29年12 月21日現在の状況について説明する事前提出書類でありますので、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の 表現は使用しておりません。

（上場申請会社）

【提出先】 株式会社東京証券取引所

代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿

【提出日】 平成29年11月21日

【会社名】 Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社

【英訳名】 Genky Dr ugSt or es Co. , Lt d.

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤 永 賢 一

【本店の所在の場所】 福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

【電話番号】 下記のゲンキー株式会社の連絡先をご参照ください。

【事務連絡者氏名】 同上

【最寄りの連絡場所】 同上

【電話番号】 同上

【事務連絡者氏名】 同上

（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）

【会社名】 ゲンキー株式会社

【英訳名】 Genky St or es , I nc .

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤 永 賢 一

【本店の所在の場所】 福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

【電話番号】 0776( 67) 5240

【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 上 田 匡 英

【最寄りの連絡場所】 福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

【電話番号】 0776( 67) 5240

【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 上 田 匡 英

第一部 【組織再編成に関する情報】

第１ 【組織再編成の概要】

１ 【組織再編成の目的等】

当社が属するドラッグストア業界では、高齢化社会の進展や美容、健康の維持促進に関するニーズの高まりなど、更 なる市場の拡大が期待される一方、業種・業態を超えた出店競争や価格競争の激化、Ｍ＆Ａによる業界再編の加速など、 経営環境は厳しさを増しております。

このような経営環境のもと、当社は他社との差別化を図り、より一層の企業価値向上を目指して様々な施策を行って おります。現在代表的な取り組みとして、１. 「近所で生活費が節約できるお店」をコンセプトに、圧倒的な安さの追 求、２. 「何でも揃うお店」を目指し、医薬品や化粧品だけではなく生活必需品を幅広く取り揃え、青果や精肉などの 生鮮食品の取り扱いを強化、３. 地域シェアを高めるためドミナントエリア構築や自社の物流拠点を活かした、低コス トオペレーションの追求等を推進しております。

今後これらの施策を更に推進し、発展させていくにあたり、同じ業態であるドラッグストアはもちろんのこと、別業 態であっても当社と同じ商品群を扱う企業に対しＭ＆Ａを行うことで、共同購買による仕入価格の低減等、当社経営方 針の主軸であるエブリデイロープライスの価格政策をより強固にすることができると考えております。他業態のＭ＆Ａ を推進していくうえでも、純粋持株会社傘下の事業子会社として当社と並列の関係でグループに参画することが出来る 体制を構築することが重要であり、Ｍ＆Ａの推進による地域シェアの拡大と物流、仕入、システム開発、商品開発、人 材の採用と育成等のグループ共通機能活用による経営の効率化を図ることを目的として純粋持株会社体制へ移行するこ とといたしました。

当社では、出店計画や事業モデル開発等の経営戦略の策定及び、出店資金の調達や業態開発における人材等の適切な 配置を行うことで、グループ経営資源を適切に配分し経営の効率化を図ります。また前記のとおり、Ｍ＆Ａによる当社 グループへの他業態の取り込みを通し、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。

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２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 ( 1) 上場申請会社の企業集団の概要

① 上場申請会社の概要

( 1) 商号

Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社 ( 英文社名：Genky Dr ugSt or es Co. , Lt d. ) ( 2) 所在地 福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

( 3) 代表者及び役員 就任予定者

代表取締役社長 藤永 賢一 現 ゲンキー株式会社代表取締役社長 取締役副社長 吉岡 伸洋 現 ゲンキー株式会社取締役副社長 取締役 内田 一幸 現 ゲンキー株式会社取締役 取締役 山形 浩幸 現 ゲンキー株式会社取締役 取締役 道端 良作 現 ゲンキー株式会社取締役 常勤監査役 長田 康孝 現 ゲンキー株式会社常勤監査役 監査役 松岡 茂 現 ゲンキー株式会社監査役 監査役 今井 順也 現 ゲンキー株式会社監査役 ( 4) 主な事業内容

ドラッグストア事業及びＥＣ事業を行う傘下グループ会社の経営管理及びそれに附 帯または関連する業務

( 5) 資本金 1, 000百万円 ( 6) 決算期 ６月20日 ( 7) 純資産( 連結) 未定 ( 8) 総資産( 連結) 未定

② 上場申請会社の企業集団の概要

当社設立後の当社とゲンキー株式会社（以下「ゲンキー」といいます。）の状況は以下のとおりです。

ゲンキーは、平成29年９月８日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画書に基づき、平成29年12月 21日( 予定) を期日として、株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立すること（以下「本件株式移 転」といいます。）を予定しております。

会社名 住所

資本金 ( 千円)

主要な事業の内容 議決権の 所有割合 ( ％)

役員の兼任等

資金援助

営業上の 取引

設備の 賃貸借

業務提携 等 当社役員

( 名)

当社従業員 ( 名) ( 連結子会社)

ゲンキー 株式会社

福井県 坂井市

3, 996, 383

医 薬 品 ・ 化 粧 品・食品等を販 売する小売事業 等

100. 0 ８名 ０名 未定 未定 未定 未定

本件株式移転に伴う当社設立後、ゲンキーは当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となるゲンキーの 最近事業年度末日( 平成29年６月20日) 時点の関係会社の状況は、次のとおりです。

関係会社の状況

名称 住所

資本金 ( 千円)

主要な事業 の内容

議決権の所有 割合( ％)

関係内容 ( 連結子会社)

ゲ ン キ ー ネ ッ ト 株式会社

福井県坂井市 10, 000

インターネットを通じ た雑貨等の通信販売

100. 0

・商品の販売

・役員の兼任( １名) ( 連結子会社)

玄 気 商 貿 ( 上 海 ) 有限公司

中国上海市 10, 000

プライベートブランド 商品の開発

100. 0

・プライベートブラン ド商品の仕入 ( 注) 当社設立後は、ゲンキーの子会社等の一部を当社の子会社等として再編する予定です。

( 2) 上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

① 資本関係

本件株式移転により、ゲンキーは当社の完全子会社となる予定です。前記「( 1) 上場申請会社の企業集団の概要

②上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

② 役員の兼任関係

当社の取締役及び監査役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「( 1) 上場申請会 社の企業集団の概要 ②上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③ 取引関係

当社の完全子会社となるゲンキーと関係会社の取引関係は、前記「( 1) 上場申請会社の企業集団の概要 ②上場 申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

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［事業系統図］

２ 【組織再編成の当事会社の概要】

３ 【組織再編成に係る契約】

ゲンキーは、同社の定時株主総会による承認を条件として、平成29年12月21日( 予定) を期日として、当社を株式移転 設立完全親会社、ゲンキーを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画( 以下「本件株 式移転計画」という。) を平成29年７月21日開催のゲンキーの取締役会において決定いたしました。

当社は、本件株式移転計画に基づき、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基 準時」といいます。）におけるゲンキーの株主名簿に記載または記録されたゲンキーの株主に対し、その所有するゲン キーの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

本件株式移転計画は、平成29年９月８日開催のゲンキーの定時株主総会において、承認可決されております。その他、 本件株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、 株主名簿管理人等につき規定されています( 詳細につきましては、後記「２ 本件株式移転計画の内容」の記載をご参 照ください。) 。

２．本件株式移転計画の内容

次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。

株式移転計画書( 写)

ゲンキー株式会社( 以下「甲」という。) は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転完全親会社( 以下「乙」という。) を設立するための株式移転( 以下「本件株式移転」という。) を行うにあたり、次のとおり株式移転計画( 以下「本計画」 という。) を定める。

第１条 ( 乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項) １．乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数は次のとおりです。

( 1) 乙の目的

乙の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。 ( 2) 商号

乙の商号は、Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社とし、英文では、Genky Dr ugSt or es Co. , Lt d. とする。 ( 3) 本店の所在地等

乙の本店の所在地は、福井県坂井市とし、その所在場所は、福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番とする。 ( 4) 発行可能株式総数

乙の発行可能株式総数は、24, 000, 000株とする。

２．前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。

第２条 ( 乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称) １．設立時取締役

藤永賢一 吉岡伸洋 内田一幸 山形浩幸 道端良作 ２．設立時監査役

長田康孝 松岡 茂 今井順也 ３．設立時会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

第３条 ( 本件株式移転に際して交付する株式の数及びその割当て)

１．乙は、本件株式移転に際して、本件株式移転が効力を生ずる時点の直前時( 以下「基準時」という。) における甲の 株主名簿に記載または記録された甲の株主( 以下「割当対象株主」という。) に対し、その所有する甲の普通株式に 代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。

２．乙は、本件株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の 割合をもって割り当てる。

第４条 ( 乙の資本金及び準備金に関する事項)

乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりです。 １．資本金の額 1, 000, 000千円

２．資本準備金の額 0千円 ３．利益準備金の額 0千円

第５条 ( 乙の成立の日)

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乙の成立の登記をすべき日( 以下「乙の成立の日」という。) は、平成29年12月21日とする。ただし、手続進行上の必要 性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

第６条 ( 本計画承認株主総会)

甲は、平成29年９月８日を開催日として定時株主総会を招集し、会社法第804条第１項の規定に基づき本計画の承認及 び本件株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な 場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。

第７条 ( 甲の株式上場廃止及び乙の株式上場、株主名簿管理人)

１．本件株式移転に伴い、甲は、その発行する株式の上場を廃止( 平成29年12月18日予定) し、乙は、その発行する株式 を乙の成立の日において株式会社東京証券取引所市場第一部に上場することを予定する。

２．乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社( 東京都中央区八重洲一丁目２番１号) とする。

第８条 ( 事情変更)

本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重要な 変更が生じた場合、本件株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難と なった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本件株式移転に関する条件を変更し、または本件株式移転を 中止することができる。

第９条 ( 本計画の効力)

本計画は、第６条に定める甲の定時株主総会において本計画の承認が得られない場合、または本件株式移転につき法令 に定める関係省庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。

第10条 ( 規定外事項)

本計画に定める事項のほか、本件株式移転に関して必要な事項については、本件株式移転の趣旨に従い、これを決定す る。

平成29年７月21日

甲 福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番 ゲンキー株式会社

代表取締役社長 藤永 賢一

別紙 乙の定款で定める事項

定款

第１章 総 則

( 商号)

第１条 当会社は、Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ株式会社と称し、英文ではGenky Dr ugSt or es Co. , Lt d. と表示す る。

( 目的)

第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理す ることを目的とする。

( 1) 薬局、薬店の経営

( 2) 医薬品、医薬部外品、化粧品、医療用具、医療衛生用品、福祉用具、健康器具、計量器、農薬、工業薬品、毒物 劇物の製造、販売及び輸入

( 3) フランチャイズチェーンシステムによる化粧品販売店の経営、経営指導及びその加盟店の募集 ( 4) 介護用品の販売及び輸入

( 5) 食品の販売及び輸入

( 6) 食品添加物、酒精飲料の製造、販売及び輸入 ( 7) 飼料、飼料添加物の製造、販売及び輸入 ( 8) 写真材料の販売及び輸入

( 9) 衣料用繊維製品、装身具の製造、販売及び輸入 ( 10) 日用雑貨品の販売及び輸入

( 11) 米穀類、酒類、塩、煙草、石油、ガス、その他家庭用燃料の販売及び輸入

( 12) 事務用機器、事務用品、文房具、スポーツ用品、時計、眼鏡、カメラの製造、販売及び輸入 ( 13) 書籍の出版

( 14) 園芸用品の販売及び輸入 ( 15) 宝石貴金属の販売及び輸入

( 16) 切手、葉書、収入印紙、商品券等の販売及び販売代行

( 17) 家具、木材、電気照明器具、ガス器具、冷暖房設備器具、給排水設備器具、給湯設備器具、厨房器具、家庭用 電気用品、映像機器、音響製品の販売及び輸入

( 18) 自動車、自転車、その他の車両及びその部品の販売及び輸入 ( 19) 物品のレンタル業及びリース業

( 20) プリペイドカードの発行及び販売の代行 ( 21) 不動産の賃貸借

( 22) 建物の保守及び掃除

( 23) スポーツ施設、文化施設、遊技場、駐車場、興行場、飲食店、クリーニング店、美容業、理容業、旅行業、倉庫 業、ガソリンスタンドの経営

( 24) 生命保険の募集に関する業務、損害保険及び自動車損害賠償保障法にもとづく保険代理業 ( 25) 入浴、食事介護等の在宅介護サービス業

( 26) 寝具の丸洗い、乾燥、衛生処理に関する処理 ( 27) 貨物利用運送事業

( 28) 倉庫業及び倉庫管理業務 ( 29) 自動販売機の設置

( 30) インターネットを利用した通信販売業務 ( 31) 前各号に付帯関連する一切の業務

( 本店の所在地)

第３条 当会社は、本店を福井県坂井市に置く。

( 機関)

第４条 当会社は株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 ( 1) 取締役会

( 2) 監査役 ( 3) 監査役会 ( 4) 会計監査人

( 公告方法)

第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生 じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式

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第６条 当会社の発行可能株式総数は、24, 000, 000株とする。

( 単元株式数)

第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

( 自己の株式の取得)

第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

( 株主名簿管理人)

第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関 する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

( 株式取扱規程)

第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程に よる。

第３章 株主総会

( 株主総会の招集)

第11条 当会社の定時株主総会は、事業年度末日の翌日から３か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるとき に随時これを招集する。

( 定時株主総会の基準日)

第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年６月20日とする。

( 招集権者及び議長)

第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集 し、議長となる。

( 決議の方法)

第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる 株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株 主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

( 議決権の代理行使)

第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

( 議事録)

第16条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に 記載または記録する。

( 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示

をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することによ り、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第４章 取締役及び取締役会

( 取締役の員数)

第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。

( 取締役の選任方法)

第19条 取締役は、株主総会において選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その 議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

( 取締役の任期)

第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと する。

２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

( 取締役会の招集権者及び議長)

第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集 し、議長となる。

( 代表取締役及び役付取締役)

第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ とができる。

( 取締役会の招集通知)

第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある ときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

( 取締役会の決議方法)

第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

２ 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議が あったものとみなす。

( 取締役会の議事録)

第25条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に 記載または記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。

( 取締役会規程)

第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

( 取締役の報酬等)

第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって

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( 取締役の責任免除)

第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役( 取締役 であった者を含む) の責任を法令の限度において免除することができる。

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役( 業務執行取締役等であるものを除く) との間に、同法第 423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額 は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役及び監査役会

( 監査役の員数)

第29条 当会社の監査役は、５名以内とする。

( 監査役の選任方法)

第30条 監査役は、株主総会において選任する。

２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その 議決権の過半数をもって行う。

( 監査役の任期)

第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとす る。

２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時ま でとする。

( 常勤の監査役)

第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

( 監査役会の招集通知)

第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この 期間を短縮することができる。

２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

( 監査役会の決議方法)

第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

( 監査役会の議事録)

第35条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に 記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

( 監査役会規程)

第36条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

( 監査役の報酬等)

第37条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって 定める。

( 監査役の責任免除)

第38条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役( 監査役 であった者を含む。) の責任を法令の限度において免除することができる。

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する 契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章 会計監査人

( 会計監査人の選任方法)

第39条 会計監査人は、株主総会において選任する。

( 会計監査人の任期)

第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま でとする。

２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとす る。

第７章 計 算

( 事業年度)

第41条 当会社の事業年度は、毎年６月21日から翌年６月20日までの１年とする。

( 剰余金の配当の基準日)

第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月20日とする。

( 中間配当)

第43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月20日を基準日として中間配当をすることができる。

( 配当の除斥期間)

第44条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支 払義務を免れる。

附則

( 最初の事業年度)

第１条 当会社の最初の事業年度は、第41条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から平成30年６月20日までとする。

( 最初の取締役及び監査役の報酬等)

第２条 第27条及び第37条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会終結の時までは、当 会社の取締役の報酬の総額は年額240, 000千円以内、監査役の報酬の総額は年額24, 000千円以内とする。ただし、 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。

( 附則の削除)

第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。

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４ 【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】

会社名

Ｇｅｎｋｙ ＤｒｕｇＳｔｏｒｅｓ㈱ ( 完全親会社・当社)

ゲンキー㈱ ( 完全子会社)

株式移転比率 １ １

( 注１) 本件株式移転に伴い、ゲンキーの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたしま す。なお、当社の単元株式数は、100株です。

( 注２) 当社が本件株式移転により発行する新株式数( 予定) ：15, 478, 600株

上記新株式は、平成29年10月25日時点におけるゲンキーの発行済株式総数に基づいて記載しております。本件 株式移転の効力発生に先立ち、ゲンキーの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数 は変動いたします。

２．株式移転比率の算定根拠等

本件株式移転におきましては、ゲンキーの単独株式移転によって完全親会社である当社１社を設立するものであり、 株式移転時のゲンキーの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、ゲンキーの株主の皆様に不利益を与えない ことを第一義として、ゲンキーの株主の皆様の所有するゲンキーの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当 交付することといたしました。

なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。

５ 【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行条件に関する事項】

７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

( 1) 買取請求権の行使について

ゲンキーの株主が、その所有するゲンキーの普通株式につき、ゲンキーに対して会社法第806条に定める反対株主 の買取請求権を行使するためには、平成29年９月８日開催の定時株主総会に先立って本件株式移転に反対する旨をゲ ンキーに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本件株式移転に反対し、ゲンキーが、上記定時株主総会の決 議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告 を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

( 2) 議決権の行使の方法について

ゲンキーの株主による議決権の行使の方法としては、平成29年９月８日開催の定時株主総会に出席して議決権を行 使する方法があります( なお、株主は、ゲンキーの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使 することができます。この場合、当該株主または代理人は、株主総会ごとに作成された、当該株主総会に関する代理 権を証明する書面を、ゲンキーに提出する必要があります。) 。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方 法もあり、その場合には平成29年９月７日午後５時までに議決権を行使することが必要となります。

なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否または棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り 扱います。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することが できます。ただし、当該株主は、平成29年９月５日までに、ゲンキーに対してその有する議決権を統一しないで行使 する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ゲンキーは、当該株主が他人のために株式を有する者でない ときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

( 3) 組織再編成によって発行される株式の受取方法

本件株式移転によって発行される株式は、本件株式移転に際して、基準時におけるゲンキーの株主名簿に記載また は記録されたゲンキーの株主に割り当てられます。株主は、自己のゲンキーの株式が記録されている振替口座に、当 社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項はありません。

８ 【組織再編成に関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本件株式移転に関し、ゲンキーは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転 計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、

③ゲンキーの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響 を与える事象の内容を記載した書面を、ゲンキーの本店において平成29年８月23日よりそれぞれ備え置いております。

①は平成29年７月21日開催のゲンキーの取締役会において承認された株式移転計画です。

②は本件株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金 の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。

③はゲンキーの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与 える事象を説明した書類です。

これらの書類は、ゲンキーの営業時間内にゲンキーの本店において閲覧することができます。なお、本件株式移転の 効力が生ずる日までの間に、上記①∼③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で 備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程 定時株主総会基準日 平成29年６月20日 株式移転計画承認取締役会 平成29年７月21日 株式移転計画承認定時株主総会 平成29年９月８日 上場廃止日 平成29年12月18日( 予定) 当社設立登記日( 株式移転効力発生日) 平成29年12月21日( 予定) 当社上場日 平成29年12月21日( 予定)

ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法 ゲンキーの株主は、その所有するゲンキーの普通株式につき、ゲンキーに対して会社法第806条に定める反対株主の 株式買取請求権を行使するためには、平成29年９月８日開催の定時株主総会に先立って本件株式移転に反対する旨をゲ ンキーに通知し、かつ、上記定時株主総会において本件株式移転に反対し、ゲンキーが、上記定時株主総会の決議の日 から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った 日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

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第２ 【統合財務情報】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるゲンキ ーの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらゲンキーの連結経営指標は、当社の連結経営指標 に反映されるものと考えられます。

回次 第23期 第24期 第25期 第26期 第27期 決算年度 平成25年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年６月 平成29年６月 売上高 ( 千円) 54, 656, 383 57, 949, 841 63, 143, 693 73, 495, 982 83, 399, 634 経常利益 ( 千円) 1, 040, 295 2, 007, 392 2, 877, 835 2, 883, 328 4, 089, 807 親会社株主に帰属する

当期純利益

( 千円) 623, 065 1, 171, 132 1, 761, 329 1, 901, 352 2, 845, 744 包括利益 ( 千円) 631, 577 1, 178, 870 1, 766, 948 1, 894, 783 2, 841, 844 純資産額 ( 千円) 8, 243, 866 9, 270, 236 10, 893, 715 12, 583, 551 15, 178, 304 総資産額 ( 千円) 27, 198, 442 30, 093, 840 36, 567, 039 44, 681, 997 51, 868, 286 １株当たり純資産額 ( 円) 596. 62 667. 31 773. 88 892. 31 1, 076. 31 １株当たり当期純利益

金額

( 円) 45. 21 84. 76 126. 12 134. 97 201. 79 潜在株式調整後

１株当たり当期 純利益金額

( 円) 44. 65 83. 76 125. 09 ― ―

自己資本比率 ( ％) 30. 2 30. 8 29. 8 28. 2 29. 3 自己資本利益率 ( ％) 7. 8 13. 4 17. 5 16. 2 20. 5 株価収益率 ( 倍) 11. 3 8. 3 20. 0 11. 8 14. 6 営業活動による

キャッシュ・フロー

( 千円) 542, 485 3, 662, 754 4, 758, 168 2, 695, 936 5, 238, 675 投資活動による

キャッシュ・フロー

( 千円) △3, 815, 669 △ 2, 691, 722 △ 6, 507, 344 △ 7, 813, 964 △6, 607, 886 財務活動による

キャッシュ・フロー

( 千円) 3, 218, 086 △473, 691 1, 830, 558 5, 051, 219 1, 882, 071 現金及び現金同等物

の期末残高

( 千円) 1, 090, 728 1, 586, 784 1, 669, 834 1, 605, 661 2, 111, 724 従業員

( ほか、平均臨時雇用人 員)

( 名)

441 ( 1, 081)

446 ( 963)

535 ( 1, 054)

632 ( 1, 255)

709

（1, 379） ( 注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ ゲンキーは、平成27年９月１日付及び平成29年４月11日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分 割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株 当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。 ３ 第26期及び第27期における「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しな

いため記載しておりません。

第３ 【発行者( その関連者) と組織再編成対象会社との重要な契約】

該当事項はありません。

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

前記「第一部 組織再編成に関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりです。

２ 【沿革】

平成29年７月21日 ゲンキーの取締役会において、ゲンキーの単独株式移転による持株会社「Ｇｅｎｋｙ Ｄｒｕｇ Ｓｔｏｒｅｓ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議

平成29年９月８日 ゲンキーの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、ゲンキーがその完 全子会社となることについて決議

平成29年12月21日 ゲンキーが株式移転の方法により当社を設立( 予定) 当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場( 予定)

なお、ゲンキーの沿革につきましては、ゲンキーの有価証券報告書( 平成29年９月11日提出) をご参照ください。

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯または関連する業務を行う予定です。また、当社の 完全子会社となるゲンキー及びその関係会社の最近の事業年度末日時点の主な事業の内容は以下のとおりです。

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等を中心に販売するディスカウントドラッグの経営、ＥＣサイトを通 じた化粧品、雑貨の販売を営む小売業の経営、ゲンキーのプライベートブランド商品の企画・開発を主たる業務として おります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるゲンキ ーの関係会社の状況につきましては、前記「第一部 組織再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要 １ 組織再 編成の目的等 ２ 上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企 業集団の関係 ( 1) 上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。

５ 【従業員の状況】

当社は新設会社であるため、未定です。

２．連結会社の状況

当社の完全子会社となるゲンキーの平成29年６月20日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。 平成29年６月20日現在

セグメントの名称 従業員数( 名)

全社 709 ( 1, 379) 合計 709 ( 1, 379)

（注) １ 当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨、食品等の小売業という単一セグメントであるため、セグメント情 報の記載を省略しております。

２ 従業員数は就業人員数であり、( ) 内にパートタイマー及びアルバイト( １日８時間換算、年間平均雇用人 数) を外数で記載しております。

３．労働組合等の状況 ( 1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、当該事項はありません。

( 2) 連結会社の状況

平成21年10月に当社の完全子会社となるゲンキーの労働組合( ＧＥＮＫＹ・ＵＮＩＯＮ) が結成されており、平成29 年６月20日現在の組合員数は651名( パートタイマーを含む) であります。なお、労使関係は安定しており、特記すべ き事項はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当社は新設会社であるため、当該事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるゲンキーの業績等の概要については、同社の有価証券報告書( 平成29年９月11日提出) 及び四半期報告書（平成29年10月30日提出）をご参照ください。

２ 【仕入及び販売の状況】

当社は新設会社であるため、当該事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるゲンキーの仕入及び販売の状況については、同社の有価証券報告書( 平成29年９月11 日提出) 及び 四半期報告書（平成29年10月30日提出）をご参照ください。

３ 【対処すべき課題】

当社は新設会社であるため、当該事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるゲンキーの対処すべき課題については、同社の有価証券報告書( 平成29年９月11日提 出) 及び 四半期報告書（平成29年10月30日提出）をご参照ください。

４ 【事業等のリスク】

当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本件株式移転によりゲンキーの完全親会社となるため、 当社の設立後は、本報告書提出日現在におけるゲンキーの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり得ることが想 定されます。ゲンキーの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本報告書提 出日現在においてゲンキーが判断したものです。

１．法的規制について

①「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「医薬品医療機器等法」と い う。）等による規制について

当社グループは、「医薬品医療機器等法」上の医薬品等を販売するにあたり、各都道府県の許可・登録・指定・免許 及び届出を必要としております。また、食品、たばこ、酒類等の販売については、食品衛生法等それぞれ関係法令に基 づき、所轄官公庁の許可・免許・登録等を必要としております。今後当該法令等の改正により、当社グループの業績に 影響を及ぼす可能性があります。

医薬品の販売については、平成21年６月に「薬事法の一部を改正する法律」が施行され、一般用医薬品をリスクの程 度に応じて第１類から第３類までの３つのグループに分類し、このうちリスクの程度が低い第２類及び第３類について は、新設された「登録販売者」の資格を有する者でも販売が可能とされました。

また、平成26年６月施行の薬事法改正では、一般用医薬品の分類が、要指導医薬品、第１類医薬品、第２類医薬品及 び第３類医薬品に変更され、要指導医薬品を除く第１類から第３類までの医薬品については、インターネットでの販売 が事実上可能となりました。当該法令の改正等により他業種からの新規参入による競争の激化が予想され、その動向に よっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、第１類医薬品について、当社グループでは現在店舗での販売を行っておりませんが、当社グループが運営する ＥＣサイトでの今後の取扱いを計画しております。

②出店に関する規制について

平成12年６月に「大規模小売店舗立地法」が施行されました。これは、売場面積が1, 000㎡超の新規出店及び既存店 舗の増床については、騒音、交通渋滞、ゴミ処理問題等、出店地近隣住民の生活を守る立場から、都道府県または政令 指定都市が一定の審査をし、規制するものであります。

当社グループは、今後の出店政策としてNew300坪タイプの店舗をレギュラー店と位置づけて出店していく予定であり ますが、1, 000㎡未満の店舗の出店に際しても地元自治体等との交渉の動向によっては、出店近隣住民及び地元小売業 者との調整を図ることが必要となる可能性があります。従いまして、上述の法的規制等により、計画どおりの出店がで きない場合には、今後の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③その他法規制

当社グループではその他、不当景品類及び不当表示防止法・農林物資の規格化等に関する法律（ＪＡＳ法）・私的独 占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法 律（容器包装リサイクル法）・エネルギーの使用の合理化等に関する法律（省エネ法）などの関連法規等の法的規制の 適用を受けております。当社グループとしましては、法令遵守を徹底しておりますが、万一法令に違反する事由が発生 した場合は、事業活動が制限されるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．資格者の確保について

平成21年６月に施行されました改正薬事法において、医薬品を販売する際にはそのリスク区分に応じて薬剤師もしく は登録販売者の配置が義務づけられております。登録販売者資格の取得（都道府県試験）については、社外講師を招い ての自社教育制度や、インターネット通信教育を導入して社内育成に努めておりますが、薬剤師等の確保や登録販売者 の試験合格者数が予定どおりとならない場合、当社グループの出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

３．個人情報の取扱いについて

当社グループは、カウンセリング化粧品販売及び子会社のインターネット通信販売業務に伴う顧客情報、並びに当社

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グループの従業員に関する個人情報を保持しております。これらの情報の取扱いについては、情報管理者により情報の 利用・保管等に関する社内ルールを設け、その管理については万全を期しておりますが、万一個人情報の漏洩が発生し た場合、社会的信用失墜や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．出店政策について

当社グループは平成29年６月20日現在192店舗（小型店４店舗、300坪タイプ107店舗、大型店81店舗）を運営してお ります。今後の出店政策としましては、主力フォーマットとして従来のメガドラッグストアを進化させたNew300坪タイ プのディスカウントドラッグをレギュラー店と位置づけて出店していく予定であります。当社グループが新規出店する 場合には、常に個別店舗の採算を重視しており、当社グループの出店条件に合致する物件が確保できない場合等には、 出店計画が達成されない場合があるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

最近５連結会計年度の売上高、期末店舗数、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は以下のとおり であります。

平成25年６月期 平成26年６月期 平成27年６月期 平成28年６月期 平成29年６月期

業態別 売上高

小型店（千円） 2, 536, 818 2, 065, 375 1, 827, 396 1, 321, 453 717, 092 300坪タイプ（千円） 4, 557, 717 5, 268, 966 6, 149, 729 15, 216, 768 27, 753, 583 大型店（千円） 46, 008, 282 48, 740, 013 52, 926, 312 54, 472, 084 52, 839, 465 その他（千円） 1, 553, 565 1, 875, 484 2, 240, 254 2, 485, 676 2, 089, 492 計（千円） 54, 656, 383 57, 949, 841 63, 143, 693 73, 495, 982 83, 399, 634

期末 店舗数

小型店（店） 15 13 9 5 ４

300坪タイプ（店） 14 14 28 62 107

大型店（店） 64 71 85 83 81

計（店） 93 98 122 150 192

営業利益（千円） 896, 555 1, 901, 604 2, 738, 924 2, 655, 263 3, 849, 084 経常利益（千円） 1, 040, 295 2, 007, 392 2, 877, 835 2, 883, 328 4, 089, 807 親会社株主に帰属する

当期純利益（千円）

623, 065 1, 171, 132 1, 761, 329 1, 901, 352 2, 845, 744 ( 注) 1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2. 数値は連結財務諸表に基づいております。

５．ドミナント出店政策について

当社グループは平成29年６月20日現在、福井県（50店舗）、岐阜県（89店舗）、愛知県（37店舗）、石川県（16店 舗）の192店舗を展開し、福井県においては一定のドミナントエリアを形成しております。

当社グループがドミナントエリアを形成し、その地域に出店する戦略を採用しておりますのは、店舗間の距離を近づけ ることでその地域のお客様の認知度が高まり、広告宣伝費や物流コスト等を低く抑えることができるためであります。 しかし一方で、一定のドミナントエリアが形成されるまでは、その有利さはありません。したがって、当社グループ が出店を集中させていく商勢圏において、出店場所を十分に確保できない場合やドミナントエリアの形成までに時間を 要する場合には、店舗展開が分散化することにより広告宣伝費や物流コストが嵩み、収益を圧迫することになるため、 当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ドミナントエリア形成の副作用といたしまして、出店した店舗間の距離が近すぎる場合には自社競合が発生し、 双方の店舗におきまして売上高や利益の減少などが考えられ、それによって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性 があります。

６．借入金依存度について

当社グループは、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等により調達しております。

総資産に対する借入金等の比率は36. 0％（平成29年６月20日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社グ ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の出店計画の進展に伴って有利子負債が増加する可能性が あります。

７．固定資産の減損処理について

当社グループは、自社所有している固定資産の価値が将来大幅に下落した場合並びに店舗等で収益性が低下した場合 等、減損会計の適用により対象となる資産または資産グループに対して、固定資産の減損処理が必要となる場合があり ます。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．債権管理について

当社グループは、店舗賃借に当たり、賃貸人へ敷金・保証金を差し入れています。店舗賃貸人の経済環境が悪化した 場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．ポイントカード制度について

当社グループはポイントカード制度を導入しております。お買い物の際に、レギュラーカードについては200円（税 抜）、累計5, 000ポイントでランクアップしたゴールドカードについては180円（税抜）で１ポイントを換算蓄積し、 500ポイント達成の際に500円分の商品券として振替えてご使用いただける制度であります。

当社グループは、将来のポイントのご使用による費用発生に備えるため、期末時点での未使用ポイント残高に応じた 金額をポイント引当金として計上しておりますが、今後ポイント制度の変更に加え、未使用ポイント残高や使用実績割 合等が変動した場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

10．商品の安全性について

①ＰＢ（プライベート・ブランド）商品について

当社グループは、ＰＢ（プライベート・ブランド）の医薬品・化粧品・食品・雑貨等の開発を行っております。開発 にあたっては、お客様に安心して使用・飲食していただくため、品質の管理はもちろんのこと、商品の外装・パッケー ジ表示の表現など、各種関係法規・安全性・表示の適正性などの観点から、細心の注意を払って販売管理をしておりま す。

しかしながら、当社グループのＰＢ商品に起因する事故等が発生した場合、お客様からの信用失墜、ブランドイメー ジの低下、損害賠償等が発生し、当社グループの事業計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②食品の衛生管理について

当社グループは、医薬品、化粧品、雑貨に加え、日配食品、生鮮食品等の食品を販売しております。お客様に安全・ 安心な商品を提供するため、鮮度管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかし ながら、万一、食中毒や社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可 能性があります。

11．商品・原材料等の調達と価格の変動について

当社グループは安定的な仕入、価格交渉力の維持増強等のため、特定の地域や取引先等に大きく依存しないよう、そ の分散化を図っています。しかしながら、仕入先の業界に関しても統廃合が進んでおり、分散化にも限界があるため、 仕入ルートの一部が中断した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、商品によっては、原油や原材料などの価格が変動した場合、仕入価格が変動する可能性があります。これら仕 入価格の変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

12．災害等に関するリスクについて

当社グループでは防災管理規程・災害対策マニュアルなどを整備し、日ごろより対策を講じておりますが、店舗施設 等の周辺地域において大地震や台風、その他の災害等が発生し、同施設等に物理的に損害が生じ、当社グループの販売 活動や流通・仕入活動が阻害された場合、更に人的被害があった場合、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響

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また、当社グループの事業活動においてネットワークや情報システムの役割がさらに大きくなる中、停電、ソフトウ ェア・ハードウェアの欠陥、コンピュータウイルスやネットワークへの不正侵入等によりシステム障害が発生した場合、 当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

13．純粋持株会社設立について

ゲンキーは、平成29年７月21日開催の取締役会において、平成29年12月21日（予定）を期日として、ゲンキーの単 独株式移転（以下「本件株式移転」といいます。）により、ゲンキーの純粋持株会社を設立し、純粋持株会社体制へ移 行することを決議しました。

本件株式移転により、ゲンキーは純粋持株会社の完全子会社になるため、ゲンキー株式は上場廃止（平成29年12月18 日予定）となりますが、当社は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場申請を行うことを予定しております。上場 日は株式会社東京証券取引所の審査によりますが、当社の設立登記日（株式移転効力発生日）である平成29年12月21日 を予定しております。ただし、本件株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがありま す。

また、当社の上場申請が株式会社東京証券取引所より承認を受けられない場合や、当社設立において事務・システム トラブルや不測の事態等が発生することにより、純粋持株会社体制への移行により期待される効果が十分に発揮されな い場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるゲンキーの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書( 平成 29 年９ 月 11 日提出) をご参照ください。

また、本件株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部 組織再編成に関 する情報 第１ 組織再編成の概要 ３ 組織再編成に係る契約」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるゲンキーの研究開発活動については、同社の有価証券報告書( 平成 29 年９月 11 日提 出) をご参照ください。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

なお、当社の完全子会社となるゲンキーの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、 同社の有価証券報告書( 平成 29 年９月 11 日提出) をご参照ください。